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Con el texto de la Ley 3/2004, antes de su modificación, los plazos de pago establecidos no tenían carácter imperativo, por lo que los pactos y acuerdos con los proveedores que excedieran de los plazos legales, no eran radicalmente nulos y por tanto eran perfectamente válidos.

Esta situación ha cambiado radicalmente con la reforma introducida por la Ley 5 de 2010, que ha modificado el contenido del artículo 9º (Cláusulas abusivas), estableciendo en su punto 1., “que serán nulas las cláusulas pactadas entre las partes sobre la fecha de pago o las consecuencias de la demora que difieran en cuanto a plazo de pago y al tipo legal de interés de demora establecidos …”.

Esta ley resulta de aplicación a todos los pagos efectuados como contraprestación en las operaciones comerciales realizadas entre empresas, o entre empresas y administraciones públicas. Esta Ley 15/2010 establece los siguientes plazos y condiciones:

Plazos de pago del sector público: Se reduce a un máximo de treinta días el plazo de pago, que se aplicará a partir del 1 de enero de 2013, siguiendo un periodo transitorio para su entrada en vigor. Durante este periodo transitorio la Administración podrá pagar a 55 días durante el año 2010, a 50 días durante el año 2011 y a 40 días durante el año 2012.

Plazos de pago entre empresas: Se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de empresas para los pagos a proveedores. Se establece un calendario transitorio que culmina en el 2013. Durante este periodo transitorio, el plazo máximo de pago será de 85 días hasta el cierre del año 2011 y de 75 días durante el año 2012.

En relación a las empresas vigentes de obra pública se establece en cuanto a los plazos una excepción, pudiendo éstas pagar en un máximo de 120 días hasta el cierre del 2011; a 90 días durante 2012 y a 60 días a partir del 2013.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a los proveedores durante el ejercicio.

Las empresas incluirán una nota en el modelo normal de la memoria de sus cuentas anuales individuales y en su caso, consolidadas, con la siguiente denominación y contenido:

–        Importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que hayan excedido los límites legales de aplazamiento.

–        Plazo medio ponderado excedido de pagos.

–        Importe del saldo pendiente de pago a proveedores, que al cierre del ejercicio acumule un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Esta información deberá suministrarse en el siguiente cuadro:

Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos: el importe resultante del cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

BOICAC Nº 84/2010 establece los criterios de actuación del auditor en la realización de la auditoría de cuentas anuales de una entidad en relación con la información que dicha entidad debe incorporar en la memoria de sus cuentas anuales sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales, conforme a lo exigido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales

La disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, establece que: “Las sociedades deberán publicar de forma expresa las informaciones sobre plazos de pago a sus proveedores en la Memoria de sus cuentas anuales. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas resolverá sobre la información oportuna a incorporar en la Memoria de Cuentas Anuales de las empresas para que, a partir de las correspondientes al ejercicio 2010, la Auditoría Contable contenga la información necesaria que acredite si los aplazamientos de pago efectuados se encuentren dentro de los límites indicados en esta Ley.”.

El Instituto considera que lo que acredita la sujeción a la ley del cumplimiento de los plazos de pago efectuados por la entidad es la información que debe incluirse en la memoria de las cuentas anuales a estos efectos, y no la auditoría de cuentas que pueda realizarse sobre dichas cuentas anuales, que únicamente puede versar sobre su fiabilidad o razonabilidad, conforme al concepto y naturaleza de la actividad de auditoría de cuentas. Otra interpretación más literal de dicha disposición, en el sentido de considerar que la auditoría de cuentas deba contener la información necesaria que acredite si los aplazamientos de pago efectuados se encuentran dentro de los límites indicados en esta ley, sería contrario a lo previsto legalmente en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y al propio concepto y naturaleza de esta actividad, puesto que: por una parte, la auditoría de cuentas no tiene por objeto recoger, recopilar o mostrar información, sino revisarla; ni, por otra, su finalidad es la de acreditar o certificar –información alguna, sino, por el contrario, emitir una opinión sobre la fiabilidad de las cuentas anuales tomadas en su conjunto. Es decir, un trabajo de auditoría no tiene por objeto dar certeza o afirmar de forma fehaciente la realidad de la información incluida en los estados financieros sometidos a auditoría, lo cual exigiría la verificación de todas y cada una de las operaciones o transacciones realizadas por la entidad, constituyendo un tipo de trabajo distinto al de auditoría de cuentas y no regulado por la normativa de auditoría de cuentas, sino que la actividad de auditoría de cuentas tiene por objeto verificar, mediante la aplicación de técnicas de revisión idóneas, la información económico-financiera deducida de las cuentas anuales o estados financieros sometidos a auditoría, con el objeto de emitir una opinión sobre la fiabilidad de la citada información tomada en su conjunto.

En consecuencia, este Instituto entiende que la verificación por el auditor de cuentas de la información sobre aplazamientos de pago incluida en la Memoria de las cuentas anuales hay que entenderla realizada en el contexto de la auditoría de cuentas anuales, como cualquier otra información que deba incluirse en las cuentas anuales por exigencia legal, y sin que tenga que realizarse por el auditor una verificación exhaustiva de toda la información relativa a esta cuestión incluida en las cuentas anuales, ni efectuar en su informe de auditoría un pronunciamiento expreso a este respecto, más allá de lo previsto en las Normas Técnicas de Auditoría en relación con defectos de información en la Memoria o con incumplimientos legales por parte de la entidad auditada que, en su caso, puedan producirse y siempre teniendo en cuenta la importancia relativa, tanto cuantitativa como cualitativa, que dichos defectos de información o incumplimientos legales presenten en relación con las cuentas anuales tomadas en su conjunto, conforme con lo previsto en la Norma Técnica de Auditoría sobre el concepto de importancia relativa

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